Entsprechenserklärung

Die Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex sind auf die Verhältnisse einer Aktiengesellschaft zugeschnitten. Soweit diese Empfehlungen bei der AG & Co. KGaA aufgrund rechtsformspezifischer Besonderheiten funktional die persönlich haftende Gesellschafterin und ihre Organe betreffen, wendet Dräger die Empfehlungen sinngemäß auf die Drägerwerk Verwaltungs AG an.

Die persönlich haftende Gesellschafterin, vertreten durch ihren Vorstand, und der Aufsichtsrat erklären, dass die Drägerwerk AG & Co. KGaA den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 06. Juni 2008 seit der Abgabe ihrer letzten Entsprechenserklärung am 19. Dezember 2008 bis zum 5. August 2009 entsprochen hat und ihnen in der Fassung vom 18. Juni 2009 seit dem 6. August 2009 entsprochen hat und entsprechen wird. Dies gilt vorbehaltlich der nachfolgend aufgeführten Ausnahmen:

1. Die ein Stimmrecht gewährenden (Kommandit-) Stammaktien werden direkt bzw. indirekt nur von Mitgliedern der Familie Dräger gehalten. Die Empfehlung, einen Gesellschaftsvertreter für die weisungsgebundene Ausübung des Stimmrechts der Aktionäre in der Hauptversammlung zu bestellen, ist deshalb gegenstandslos (Ziffer 2.3.3 Satz 3 des Kodexes).

2. Die bestehende D&O-Versicherung für den Aufsichtsrat, die derzeit noch keinen den neuen Vorgaben des § 93 Abs. 2 AktG entsprechenden Selbstbehalt vorsieht, wurde turnusmäßig überprüft und sieht ab dem 1. Januar 2010 einen solchen Selbstbehalt vor. Bis dahin macht die Gesellschaft von den gesetzlichen Übergangsvorschriften Gebrauch (Ziffer 3.8 Absatz 2 des Kodexes).

3. Die Gesellschaft hält nicht mehr aktuelle Entsprechenserklärungen grundsätzlich fünf Jahre lang auf ihrer Internetseite zugänglich. Im Geschäftsjahr 2009 waren diese Entsprechenserklärungen wegen der Neugestaltung der Internetseite der Gesellschaft für kurze Zeit nicht abrufbar (Ziffer 3.10 Satz 5 des Kodexes).

4. In den bestehenden Anstellungsverträgen der Vorstandsmitglieder der persönlich haftenden Gesellschafterin tragen die variablen Vergütungsteile positiven und negativen Entwicklungen innerhalb des vereinbarten Bemessungszeitraums insoweit Rechnung, als der Bonus entsprechend höher oder niedriger ausfällt oder ganz entfällt. Soweit § 87 Abs. 1 Satz 3 AktG für variable Vergütungsteile nunmehr grundsätzlich eine mehrjährige Bemessungsgrundlage fordert, hat der Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin diese Vorgabe bei seither erfolgten Festsetzungen der Vorstandsvergütung berücksichtigt und wird dies auch künftig tun. Zu einer Anpassung der laufenden Verträge bestand kein Anlass (Ziffer 4.2.3 Absatz 2 Satz 3 des Kodexes).

5. Eine Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder bestand bisher nicht, weil sie aufgrund der vom Kodex geforderten Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen nicht sinnvoll schien. Der Aufsichtsrat hat seine Einschätzung jedoch zwischenzeitlich überprüft und eine Altersgrenze festgelegt (Ziffer 5.4.1 des Kodexes).

Lübeck, im Dezember 2009